Българските предприемачи вече разполагат с нов инструмент за създаване на бизнес.

Това стана възможно след приетите на второ четене в Народното събрание промени в Търговския закон, с които се въвежда т. нар. дружество с променлив капитал. 

До този момент у нас можеха да се създават пет вида юридически лица - акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, събирателно дружество, командитно дружество и командитното дружество с акции. Сега те се допълват и от дружеството с променлив капитал. 

Какво представлява дружеството с променлив капитал? 

ДПК съчетава в себе си някои от предимствата на дружеството с ограничена отговорност (ООД) и на акционерното дружество (АД).

То е подходящо за стартиращи и технологични компании, защото позволява нисък начален капитал, гъвкавост при избора на управителни органи и потенциална възможност за привличане на външни инвеститори или публично предлагане на дялове. 

Основната характеристика на дружеството с променлив капитал е свързана с неговото наименование - за разлика от съществуващите корпоративни структури, размерът на капитала на ДПК не се обявява в търговския регистър, а само се записва и отчита счетоводно всяка година. 

По този начин ще се регистрират промените в него, например в случай на увеличение или при постъпване на нови инвестиции. 

Освен това няма долна граница за номиналната стойност на един дял от дружеството, което означава, че на практика тя може и да е 1 стотинка. 

Подобно на акционерните дружества, ДПК ще разполагат с книга на съдружниците (аналогична на книгата на акционерите), в която ще се вписват всички съдружници, техните дялове, привилегии, прехвърляния и т.н. 

Органите на управление на ДПК са общото събрание на съдружниците или едноличният собственик на компанията. Управителният съвет може да е както колективен, така и едноличен, като изборът е в ръцете на собствениците на компанията. 

В нормативната уредба, свързана с новия вид дружество, е уредена и възможността служители да придобиват дялове чрез т. нар. вестинг опции. 

Важна особеност на дружеството с променлив капитал е, че тази форма е предвидена изрично за микро- и малките предприятия. В момента това са фирми с персонал под 10 души и годишен оборот до 3.9 милиона лева (за микропредприятията) и персонал под 50 души и оборот до 19.5 млн. лв. (за малките предприятия).

Ако ДПК премине този праг, законът предвижда в рамките на следващата финансова година то да бъде преобразувано задължително в ООД или АД. 

С какво ще помогне въвеждането на дружеството с променлив капитал? 

Според Българската предприемаческа асоциация, която беше един от основните инициатори на промените в Търговския закон, досегашната нормативна уредба на търговските дружества в България нямаше капацитета да отговори на спецификите, свързани с дейността на иновативните и ориентирани към растеж стартъп компании.

Акционерното дружество има някои характеристики, които покриват необходимите критерии, но високият начален капитал, както и предвидените в търговския закон условия за структурирането, функционирането и взаимодействието на органите на управление, са твърде сложни и скъпи за малките компании в началния етап от своето развитие. 

От друга страна, дружеството с ограничена отговорност, като най-често ползваната правна форма за стартиране на бизнес в България, не предоставя възможност за емитиране на акции и други инструменти за набиране на средства или предоставяни като стимули за задържане на служители.

Една от основните цели на стартиращите компании е набирането на допълнителен капитал, с който да разширяват дейността си.

Тъй като те нямат достъп до големи и евтини заеми, тези компании обикновено разчитат на т. нар. рисков капитал, който може да се осигури както от индивидуални инвеститори, така и от публични или частни фондове за рискови инвестиции. 

В страните с развити пазари за подобни инвестиции в иновативни и ориентирани към растеж малки компании, чиито продукти или услуги все още не са наложени на пазара, съществуват определени практики, адресиращи съответните рискове.

Например възможността да се уговорят специфични права и задължения, свързани с управлението на компанията и разпределението на капиталовото участие в нея. 

Примери за подобни специфични права са задължението при предварително определени условия съдружник да прехвърли своя дял на определено лице, опции да се сключват договори за капиталово финансиране с отложен във времето момент на придобиване на дяловото участие, възможност да се определи специфичен начин на вземане на решения и управление на компанията и др. 

Другата важна сфера, в която се очаква ДПК да има сериозно положително влияние, е привличането и задържането на висококвалифицирани служители.

С въвеждането на възможност за придобиване на дялове, те могат да участват директно в разпределението на печалбата на дружеството, което е допълнителен приход, отделен от трудовото им възнаграждение. 

Промените в Търговския закон вече минаха на второ четене, но реално ще започнат да действат от юни 2024 г., тъй като Агенцията по вписванията трябва да подготви необходимите процеси за регистрация. 

Новините на Darik Business Review във Facebook , Instagram , LinkedIn и Twitter !